Многие закупки в Китае проходят по переписке в WeChat и проформе на одну страницу. Пока всё хорошо, этого хватает. Но когда партия приходит в Алматы с браком или фабрика сдвигает срок на месяц, выясняется, что ссылаться не на что. Контракт не гарантирует идеальной поставки, но даёт рычаги в переговорах, основание для банка и таможни и опору в споре. Ниже структура контракта с пояснениями, что писать в каждом разделе.
Форма контракта и язык
Двуязычный контракт. Лучший вариант — текст на английском или русском и китайском в двух колонках. Укажите, какая версия имеет приоритет при расхождениях. Если приоритет у китайской версии, обязательно проверьте перевод у независимого переводчика.
Подписи и печать. В Китае документ компании заверяется печатью (公章 или 合同专用章, печать для договоров). Подпись менеджера без печати — слабая защита. Проверьте, что название на печати совпадает с названием в бизнес-лицензии.
Проформа и контракт. Проформа-инвойс подходит для небольших разовых заказов. Для регулярных поставок заключите рамочный контракт, а каждую партию оформляйте спецификацией или заказом к нему.
Шаблон структуры контракта
| Раздел | Что прописать |
|---|---|
| 1. Стороны | Полные названия на английском и китайском, адреса, регистрационные номера, представители |
| 2. Предмет | Товар, модель, артикул, количество, ссылка на спецификацию |
| 3. Качество | Ссылка на ТЗ и эталонный образец, допуски, стандарт AQL |
| 4. Цена и валюта | Цена за единицу и общая сумма, валюта, базис поставки по Инкотермс 2020 |
| 5. Оплата | Порядок, проценты, сроки, реквизиты, события для оплаты остатка |
| 6. Сроки | Дата готовности, дата отгрузки, порядок переноса |
| 7. Упаковка и маркировка | Тип упаковки, маркировка мест, этикетки на русском и других языках |
| 8. Инспекция | Кто проверяет, когда, по какому стандарту, что при провале |
| 9. Документы | Перечень документов, которые фабрика передаёт |
| 10. Гарантия и претензии | Срок, порядок предъявления, компенсация |
| 11. Ответственность | Штрафы за просрочку, недопоставку, брак |
| 12. Интеллектуальная собственность | Права на дизайн, формы, логотип, запрет продажи третьим лицам |
| 13. Форс-мажор | Перечень обстоятельств, порядок уведомления |
| 14. Право и споры | Применимое право, арбитраж или суд, место |
Ключевые пункты с примерами формулировок
Качество
Самое слабое место большинства контрактов. Фраза «товар хорошего качества» ничего не значит. Пишите конкретно:
Товар должен соответствовать спецификации (Приложение 1) и эталонному образцу, утверждённому покупателем [дата]. Партия принимается при результатах инспекции по ISO 2859-1, уровень II, AQL: критические 0, существенные 2,5, незначительные 4,0.
Как подготовить спецификацию, разобрано в статье про ТЗ для фабрики.
Оплата и инспекция
Свяжите остаток с результатом проверки:
30% предоплаты в течение 5 банковских дней после подписания. 70% в течение 5 банковских дней после получения покупателем отчёта инспекции с результатом «соответствует».
Сроки и штрафы
Срок готовности партии: [дата]. За каждую полную неделю просрочки поставщик уплачивает 1% от стоимости партии, но не более 10%. При просрочке более 30 дней покупатель вправе расторгнуть контракт и получить предоплату обратно.
Размеры штрафов здесь условные, их согласуют стороны. Фабрики часто сопротивляются штрафам, но соглашаются на разумные значения.
Приёмка и переход рисков
Укажите, где и когда товар считается принятым и кто отвечает за него в дороге. Это связано с базисом Инкотермс. При EXW или FCA риск переходит к вам на складе фабрики или при передаче перевозчику в Китае, при CIP дальше. Для поставок в Казахстан и Кыргызстан по суше часто выбирают FCA: фабрика передаёт груз вашему экспедитору, и дальше за доставку отвечает он.
Риск случайной гибели и повреждения товара переходит к покупателю в момент передачи товара перевозчику покупателя на складе поставщика по условиям FCA [адрес] (Инкотермс 2020). Поставщик отвечает за повреждения, вызванные ненадлежащей упаковкой.
Брак и претензии
При обнаружении брака сверх допустимого уровня поставщик по выбору покупателя заменяет товар за свой счёт в следующей отгрузке, возвращает стоимость бракованных единиц или предоставляет скидку в эквивалентном размере.
Интеллектуальная собственность
Пресс-формы, оплаченные покупателем, являются его собственностью. Поставщик не вправе производить и продавать изделия по дизайну покупателя или с его товарным знаком третьим лицам.
Документы для таможни стран СНГ
Перечислите документы, которые фабрика обязана передать вместе с партией:
- коммерческий инвойс и упаковочный лист с точным описанием, количеством, весом нетто и брутто;
- сертификат происхождения нужной формы;
- экспортная декларация или подтверждение экспортного оформления;
- документы для сертификации в ЕАЭС: протоколы испытаний, техническое описание, если вы их запрашивали;
- паспорта и инструкции на русском для оборудования.
Описание товара в инвойсе должно совпадать с контрактом. Расхождения создают вопросы на таможне и в банке.
Валютный контроль и банк
В странах СНГ банк при оплате импорта обычно запрашивает контракт. Требования зависят от страны. Например, в Казахстане для валютных договоров выше установленного порога банк присваивает учётный номер. В Беларуси и других странах есть свои правила по срокам ввоза товара после предоплаты. Уточните требования у своего банка до подписания, чтобы сроки в контракте им соответствовали.
Споры: где и как
Суд вашей страны и китайский суд — неудобные варианты для обеих сторон. Чаще выбирают международный арбитраж: CIETAC в Китае, Гонконгский международный арбитражный центр или другой институт. Арбитражные решения признаются в Китае на основании Нью-Йоркской конвенции. Для небольших контрактов арбитраж может оказаться дорогим, поэтому важнее хорошо прописать качество, инспекцию и оплату, чтобы спор не понадобился.
Перед подписанием крупного контракта покажите его юристу, который работает с внешнеэкономическими сделками. Если нужна помощь с переговорами о пунктах и проверкой фабрики, «Везём из Китая» может подключиться через поиск поставщика.
Частые вопросы
Нужен ли контракт, если я покупаю на 1688?
Для мелких закупок на 1688 контракт обычно не заключают, сделка проходит по правилам площадки. Но для официального ввоза партии вам нужны инвойс и документы на ваше юрлицо, и их оформляет экспортёр или посредник.
На каком языке подписывать контракт с китайской фабрикой?
Удобнее двуязычный вариант: английский или русский плюс китайский. Укажите, какая версия имеет приоритет. Китайскую версию проверьте у независимого переводчика.
Обязательна ли печать китайской компании?
Для китайского бизнеса печать компании — основной способ подписания. Без неё контракт слабее. Проверьте, что название на печати совпадает с бизнес-лицензией.
Можно ли использовать готовый шаблон контракта?
Шаблон — хорошая основа, но адаптируйте его под товар, условия оплаты и требования своей страны. Для крупных сумм покажите итоговый текст юристу.